Op 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. Deze wet heeft tot doel om aandeelhoudersgeschillen sneller en effectiever op te lossen. In dit artikel vertellen we er meer over.

Waarom de Wagevoe?
De vorige geschillenregeling, die sinds 1989 bestond, kende een aantal verschillende procedures die ingezet konden worden bij een aandeelhoudersgeschil, waaronder:

  • Een uitstotingsprocedure, waarin een aandeelhouder die minimaal een derde van de aandelen in handen heeft (of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk minimaal een derde van de aandelen in handen hebben), de rechter vraagt een andere aandeelhouder te verplichten zijn aandelen tegen een vastgestelde prijs over te dragen aan zijn medeaandeelhouder(s).
  • Een uittredingsprocedure, waarin een aandeelhouder de rechter vraagt om een of meer andere aandeelhouder(s) te verplichten om zijn aandelen tegen een vastgestelde prijs over te nemen.

In de praktijk werden deze procedures niet vaak gebruikt vanwege de complexiteit en de lange doorlooptijden bij rechtbanken. Als gevolg hiervan kozen partijen met een aandeelhoudersgeschil er vaak voor om naar de Ondernemingskamer te stappen. De Ondernemingskamer kent snellere doorlooptijden en kan verschillende praktische onmiddellijke voorzieningen treffen. De Ondernemingskamer kon echter niet beslissen tot een aandelenoverdracht.

Met de Wagevoe heeft de wetgever geprobeerd om de bestaande geschillenregeling te verbeteren, breder inzetbaar te maken en te versnellen.

Welke bedrijven kunnen gebruik maken van de Wagevoe?
De Wagevoe is van toepassing op alle niet-beursgenoteerde besloten vennootschappen (BV’s) en naamloze vennootschappen (NV’s). Dit betekent dat zowel kleine als middelgrote en grote ondernemingen binnen het MKB en MKB+ onder de wet vallen.

De belangrijkste wijzigingen onder de Wagevoe
De Wagevoe brengt enkele belangrijke veranderingen met zich mee:

  1. Vervallen van het hoedanigheidscriterium bij de uitstotingsregeling
    Voorheen konden alleen gedragingen van een aandeelhouder in zijn rol als aandeelhouder leiden tot uitstoting. Met de Wagevoe vervalt dit criterium en worden de regels voor uitstoting en uittreding hetzelfde, waardoor ook gedragingen als bestuurder of privépersoon kunnen meewegen in de uitstotingsprocedure.
  2. Verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer
    De procedures voor uitstoting en uittreding moeten sinds 1 januari 2025 worden gestart met een verzoekschrift in plaats van met een dagvaarding. Bovendien moet het verzoekschrift worden ingediend bij de Ondernemingskamer en niet meer bij de rechtbank. Verder is de procedure beperkt tot één feitelijke instantie; er is dus geen hoger beroep mogelijk tegen het besluit van de Ondernemingskamer (cassatie is wel mogelijk). Dit moet zorgen voor snellere doorlooptijden bij de behandeling van aandeelhoudersgeschillen.
  3. Mogelijkheid om samenhangende vorderingen direct mee te nemen
    Ook is het sinds 1 januari 2025 mogelijk om samenhangende vorderingen, die met het conflict verband houden of hieruit voortvloeien maar normaal gesproken niet worden behandeld door de Ondernemingskamer, mee te nemen in de verzoekschriftprocedure. Denk aan vorderingen tot schadevergoeding. Ook kan een uittredings- of uitstotingsverzoek nu gecombineerd worden met een enquêteverzoek. Door deze nieuwe regels worden dubbele procedures voorkomen en kunnen geschillen sneller en in zijn totaliteit worden afgehandeld.

Overgangsrecht
In zaken waarin een uittredings- of uitstotingsvordering, een verzoek tot prijsbepaling van de aandelen of een enquêteverzoek is ingesteld en waarin de dagvaarding of het verzoek vóór 1 januari 2025 is betekend c.q. is ingediend, blijven de regels van de oude geschillenregeling van toepassing.

Overigens is het, net als voor 1 januari, nog steeds mogelijk om in de statuten of een (aandeelhouders)overeenkomst een eigen geschillenregeling op te nemen. Hierin kunt u bijvoorbeeld vastleggen dat u eerst mediation zult proberen, waarna u overgaat tot arbitrage of een bindend advies.

Vragen?
Heeft u vragen over de Wagevoe? Of wilt u advies over een aandeelhoudersconflict of een op maat gemaakte geschillenregeling in een aandeelhoudersovereenkomst? Dan kunt u altijd contact opnemen met Martijn Helmstrijd, via m.helmstrijd@oprecht.nl of 0229-285070.